PEE, intéressement, participation, actions gratuites, stock-options, management packages et retraite supplémentaire d'entreprise : sept dispositifs, sept logiques différentes, et pour chacun, des règles qui ne sont pas les mêmes selon que vous êtes salarié — y compris cadre dirigeant salarié — ou dirigeant non salarié, mandataire social sans contrat de travail.
Ce guide ne présente pas des solutions réservées aux dirigeants : il précise, dispositif par dispositif, ce qui est ouvert à chaque statut, dans quelles conditions, et avec quels plafonds et quelle fiscalité en 2026.
Point préliminaire. Aucun de ces dispositifs n'est par nature réservé aux dirigeants, et aucun n'est non plus automatiquement ouvert à eux : chacun a ses propres conditions d'accès, à vérifier statut par statut, avant toute mise en place.
Salarié, y compris cadre dirigeant salarié. Vous bénéficiez du PEE dans les mêmes conditions que tout salarié de l'entreprise, sous réserve, le cas échéant, d'une condition d'ancienneté prévue par le règlement du plan, qui ne peut excéder trois mois.
Dirigeant non salarié (mandataire social, gérant, président…). Dans les entreprises employant au moins un salarié en plus du dirigeant et moins de 250 salariés, le PEE est ouvert aux chefs d'entreprise, présidents, directeurs généraux, gérants et membres du directoire, même sans contrat de travail, ainsi qu'à leur conjoint collaborateur ou associé — sous réserve d'avoir employé au moins un salarié pendant 12 mois, consécutifs ou non, sur les trois derniers exercices.
Les versements volontaires sont plafonnés à 25 % de la rémunération annuelle brute pour un salarié, à 25 % des rémunérations imposées comme traitements et salaires pour un mandataire social, ou à 25 % du revenu professionnel de l'année précédente pour un entrepreneur individuel ou un professionnel libéral. L'abondement de l'entreprise s'y ajoute dans la limite de 3 844,80 € par an (8 % du PASS), portée à 6 920,64 € (14,4 % du PASS) pour l'abondement investi en titres de l'entreprise, sans jamais dépasser le triple du versement du bénéficiaire. Un versement unilatéral de l'entreprise en titres peut, sous conditions, porter cette limite à 16 % du PASS.
Ces règles sont identiques quel que soit le statut. L'abondement est exonéré d'impôt sur le revenu et de cotisations de sécurité sociale, mais supporte la CSG/CRDS à 9,7 %. Le forfait social, à la charge de l'entreprise, est nul en dessous de 50 salariés ; au-delà, il est en principe de 20 %, ramené à 10 % pour l'abondement investi en titres de l'entreprise. Les sommes sont bloquées cinq ans, sauf déblocage anticipé — mariage ou Pacs, acquisition de la résidence principale, rupture du contrat de travail ou du mandat social, décès, invalidité, surendettement, notamment. Au déblocage, le capital et les gains sont exonérés d'impôt sur le revenu ; les gains supportent les prélèvements sociaux, au taux de 18,6 % depuis le 1er janvier 2026.
Question à poser : « Le règlement du plan prévoit-il une condition d'ancienneté, et l'entreprise remplit-elle la condition d'effectif qui conditionne mon accès en tant que dirigeant ? »
L'intéressement est facultatif et lié à des critères de performance librement définis par accord. La participation devient obligatoire lorsque le seuil de 50 salariés a été atteint ou dépassé pendant cinq années civiles consécutives, et se calcule alors selon une formule légale : Réserve spéciale de participation = ½ × (Bénéfice net fiscal − 5 % des capitaux propres) × (Salaires / Valeur ajoutée).
Le plafond individuel, commun aux deux dispositifs, est de 36 045 € par bénéficiaire et par an (75 % du PASS 2026). Le total des primes d'intéressement versées ne peut par ailleurs dépasser 20 % de la masse salariale brute.
Salarié, y compris cadre dirigeant salarié. Vous bénéficiez de l'intéressement et de la participation dans les mêmes conditions que n'importe quel salarié, sans condition de statut particulière.
Dirigeant non salarié (mandataire social, chef d'entreprise). Dans les entreprises de 1 à 249 salariés, vous pouvez être éligible à l'intéressement — mais cette éligibilité n'est pas automatique : l'accord d'intéressement doit expressément prévoir votre inclusion. Pour la participation, la règle diffère selon que le dispositif est volontaire ou obligatoire : dans une entreprise de moins de 50 salariés qui l'adopte volontairement, vous en bénéficiez intégralement, comme un salarié ; dans une entreprise de 50 salariés et plus, où elle est obligatoire, vous ne pouvez recevoir que la part dérogatoire — la fraction de la réserve qui excède la formule légale.
Les deux primes sont exonérées de cotisations sociales patronales classiques et soumises à la CSG/CRDS à 9,7 %. Elles restent soumises au forfait social de 20 % à la charge de l'entreprise, mais le seuil d'exonération diffère selon le dispositif : 250 salariés pour l'intéressement, 50 salariés pour la participation. Pour le bénéficiaire, la prime est exonérée d'impôt sur le revenu si elle est versée sur un plan d'épargne salariale dans les 15 jours suivant son versement ; à défaut, elle est imposée comme un revenu ordinaire.
Question à poser : « L'accord d'intéressement en vigueur dans mon entreprise inclut-il expressément les dirigeants non salariés, et la participation y est-elle volontaire ou obligatoire ? »
Depuis le 1er mars 2025, la contribution patronale sur les actions gratuites est de 30 % de leur valeur à l'attribution définitive. Les plafonds collectifs d'attribution sont au nombre de quatre depuis la loi du 29 novembre 2023 : 15 % du capital dans le cas général, 20 % pour certaines PME non cotées, 30 % lorsque les bénéficiaires représentent au moins 50 % du personnel et 25 % de la masse salariale, et 40 % lorsque tous les salariés sont bénéficiaires.
Ce plafond s'applique de la même façon à tous les bénéficiaires, salariés comme mandataires sociaux : aucune AGA ne peut porter la détention d'une personne au-delà de 10 % du capital. Depuis le 1er décembre 2023, seules les actions détenues depuis moins de sept ans comptent dans ce calcul.
Le gain d'acquisition bénéficie, jusqu'à 300 000 € par an, d'un abattement de 50 % puis d'une imposition au barème de l'impôt sur le revenu ; au-delà, la fraction excédentaire est imposée comme un salaire, avec CSG/CRDS à 9,7 % et contribution salariale spécifique de 10 %. La plus-value de cession relève par défaut du PFU à 31,4 %.
Le régime est identique quel que soit le statut. Le gain de levée d'option est imposé au barème progressif comme un salaire, avec CSG/CRDS à 9,7 % et contribution salariale de 10 % ; l'entreprise acquitte à l'octroi une contribution patronale de 30 %. La plus-value de cession relève séparément du PFU à 31,4 %.
Question à poser : « Quel est mon niveau actuel de détention au regard du plafond individuel de 10 %, et depuis quand les actions déjà attribuées sont-elles détenues ? »
Dans les opérations de LBO ou de capital-investissement, les dirigeants et cadres clés sont fréquemment associés via un management package — un instrument ad hoc, distinct des AGA et stock-options classiques. Ce chapitre concerne indifféremment le dirigeant mandataire social et le cadre dirigeant salarié : le montage ne dépend pas du statut, mais de la structure de l'opération.
Depuis le 15 février 2025, le gain net attaché à ces titres est par principe imposé comme un salaire. Une fraction peut relever du régime des plus-values mobilières si le bénéficiaire supporte un risque réel de perte, dans une limite calculée à partir de trois fois la performance financière de la société ; pour les instruments autres que les AGA, stock-options et BSPCE qualifiés, une détention minimale de deux ans est requise. La loi de financement de la Sécurité sociale pour 2026 a pérennisé ce régime social.
Le PERO est un contrat collectif d'entreprise, financé par des cotisations obligatoires de l'employeur au bénéfice d'une catégorie objective de salariés. Son accès dépend donc de l'affiliation au régime général de la Sécurité sociale, pas de la fonction exercée.
Salarié, y compris cadre dirigeant salarié. Les cotisations obligatoires versées par l'employeur sont exonérées dans la limite de 8 % de votre rémunération annuelle brute (N-1), elle-même retenue dans la limite de 8 PASS — soit un plafond de 30 758,40 € en 2026.
Dirigeant assimilé salarié (président de SAS/SASU, gérant minoritaire ou égalitaire de SARL…). Vous êtes éligible au PERO dans les mêmes conditions que le salarié, dès lors que vous êtes affilié au régime général.
Un dirigeant travailleur non salarié — gérant majoritaire de SARL, entrepreneur individuel, profession libérale — n'est en revanche pas éligible au PERO en cette seule qualité. Il relève d'un contrat Madelin ou d'un PER individuel « volet TNS », avec un plafond de déduction propre : 10 % du bénéfice imposable dans la limite de 8 PASS, majorés de 15 % de la tranche comprise entre 1 et 8 PASS, soit de 4 806 € à 88 911 € en 2026.
La sortie s'effectue en rente pour la part issue des cotisations obligatoires, imposée au barème de l'impôt sur le revenu avec un abattement de 10 %. Ce dispositif ne doit pas être confondu avec l'ancien régime dit « article 39 », dont les règles — droits gelés, contribution employeur, fiscalité de la rente — répondent à une logique distincte.
Question à poser : « Suis-je affilié au régime général de la Sécurité sociale au titre de mon mandat, et quel est le texte instituant la catégorie objective bénéficiaire du PERO dans mon entreprise ? »
Aella CONSEIL vous aide à identifier, statut par statut, les dispositifs auxquels vous êtes réellement éligible, à en chiffrer les plafonds, et à les mettre en œuvre avec les professionnels compétents. Le premier rendez-vous est gratuit et sans engagement.
Philippe ISNARD — Aella CONSEIL, conseil en gestion de patrimoine indépendant, Paris · 06 28 50 69 47 · philippe.isnard@aellaconseil.com · www.aellaconseil.com
Conseiller en Investissements Financiers, membre de l'ANACOFI-CIF, association agréée par l'Autorité des Marchés Financiers · Courtier en assurance, membre de l'ANACOFI-Courtage · N° E002691 · Immatriculé à l'ORIAS sous le n° 10 056 683 (www.orias.fr)
Document pédagogique non personnalisé, établi par Aella CONSEIL à jour au 3 septembre 2026. Les règles sociales et fiscales évoluent et leur application dépend des faits, des textes en vigueur et de la situation du bénéficiaire. Toute décision doit être confirmée avec les professionnels compétents.