Apport-cession et article 150-0 B ter : règles 2026 et PLF 2027
Téléchargez le guide complet (PDF)En bref. L’apport-cession consiste à apporter les titres de son entreprise à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés que l’on contrôle, puis à faire vendre ces titres par la holding. La plus-value constatée lors de l’apport n’est pas imposée immédiatement : son imposition est reportée (CGI, art. 150-0 B ter). Pour les ventes réalisées par la holding depuis le 21 février 2026, lorsque la vente intervient dans les trois ans de l’apport, la holding doit réinvestir au moins 70 % du prix dans une activité économique éligible, dans un délai de trois ans, et conserver ces investissements cinq ans. L’article 5 du projet de loi de finances pour 2027, en cours d’examen, modifierait le sort de la plus-value en report en cas de donation des titres de la holding ; dans la version adoptée par l’Assemblée nationale le 16 octobre 2026, les successions ne seraient pas concernées.
Guide mis à jour le 21 octobre 2026. Les mesures du PLF 2027 présentées ici sont une analyse sujette à modifications futures éventuelles suivant les votes de l’Assemblée nationale et du Sénat.
Ce guide s’adresse à vous si…
- Vous envisagez de vendre votre entreprise et souhaitez réinvestir une partie du prix dans de nouveaux projets.
- Vous avez reçu une offre de rachat et vous vous demandez si un apport préalable à une holding est encore envisageable.
- Votre holding a vendu les titres apportés et doit réinvestir le prix de vente.
- Vous envisagez de transmettre à vos enfants les titres d’une holding issue d’un apport-cession.
- Vous hésitez entre vendre directement, apporter avant de vendre ou donner avant de vendre.
Les points essentiels
L’apport-cession consiste à apporter les titres de son entreprise à une holding que l’on contrôle, puis à faire vendre ces titres par la holding. La plus-value constatée lors de l’apport n’est pas imposée immédiatement : son imposition est reportée (CGI, art. 150-0 B ter). Le prix de vente revient à la holding, qui peut le réinvestir.
La loi de finances pour 2026 a modifié les règles applicables lorsque la holding cède les titres apportés dans les trois ans de l’apport. Depuis le 21 février 2026, le remploi doit porter sur au moins 70 % du produit de cession, intervenir dans un délai de trois ans et respecter une durée de conservation de cinq ans. La qualification des réinvestissements éligibles doit être vérifiée au regard de l’article 150-0 B ter du CGI et de la doctrine administrative.
Le projet de loi de finances pour 2027 (article 5) modifierait le sort de la plus-value en report lorsque les titres de la holding sont transmis par donation. Dans la version adoptée par l’Assemblée nationale le 16 octobre 2026, les successions ne seraient pas concernées. Mais nous n’en sommes qu’au début des débats parlementaires.
Statut des textes au 21 octobre 2026. Les règles de l’apport-cession décrites dans ce guide sont celles en vigueur à la date de publication. Les mesures du projet de loi de finances pour 2027 ne le sont pas : le texte, déposé le 1er octobre 2026, est examiné en première lecture à l’Assemblée nationale, avant le Sénat ; le vote sur la première partie, prévu le 20 octobre, a été reporté. Chacune peut être modifiée, supprimée ou complétée au cours des débats, y compris ses dates d’application.
Situation au 21 octobre 2026
- Report d’imposition de la plus-value d’apport — en vigueur, de plein droit.
- Réinvestissement d’au moins 70 % en trois ans si la holding vend dans les trois ans — en vigueur pour les ventes réalisées par la holding depuis le 21 février 2026.
- Conservation des réinvestissements pendant cinq ans — en vigueur pour les ventes réalisées par la holding depuis le 21 février 2026.
- Champ des réinvestissements éligibles — exclusion notamment des activités immobilières et financières, applicable aux ventes réalisées par la holding depuis le 21 février 2026 ; chaque projet de remploi doit être vérifié au regard de l’article 150-0 B ter du CGI.
- Sort de la plus-value en report en cas de donation ou de décès — règles en vigueur ; l’article 5 du PLF 2027, en cours d’examen, modifierait celles applicables aux donations.
1. Le principe de l’apport-cession
Lorsqu’un dirigeant vend directement les titres de sa société, la plus-value — différence entre le prix de vente et le prix d’acquisition ou de souscription des titres — est imposable au titre de l’année de la vente. Elle relève en principe du prélèvement forfaitaire unique, soit 31,4 % en 2026 (12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux) ; selon la situation du contribuable, des contributions complémentaires peuvent s’ajouter et une option pour le barème progressif peut être exercée.
Avec l’apport-cession, le dirigeant apporte d’abord ses titres à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés qu’il contrôle, en échange de titres de cette holding. La plus-value constatée lors de cet échange est calculée et déclarée, mais son imposition est reportée. La holding, qui détient les titres pour leur valeur d’apport, les vend ensuite : lorsque le prix correspond à cette valeur, la vente ne dégage pas de plus-value à son niveau.
Le report s’applique de plein droit, sans option à exercer, dès lors que les conditions sont remplies. Il s’accompagne d’obligations déclaratives.
Cinq notions pour comprendre
- Plus-value — écart entre le prix de cession des titres et leur prix d’acquisition ou de souscription.
- Holding — société dont l’actif est constitué de participations dans d’autres sociétés ; ici, la société qui reçoit les titres apportés.
- Report d’imposition — la plus-value est déterminée lors de l’apport ; son imposition est différée et peut devenir exigible lorsqu’un événement prévu par la loi met fin au report.
- Contrôle — détention, directe ou indirecte, de la majorité des droits de vote ou des droits aux bénéfices de la holding, ou pouvoir de décision de fait (voir section 2).
- Réinvestissement — emploi d’une partie du prix de vente par la holding dans une activité économique ; condition du maintien du report lorsque la vente intervient dans les trois ans de l’apport.
À retenir. L’apport-cession ne supprime pas l’impôt : il le reporte. La plus-value reste attachée aux titres de la holding et devient imposable lorsqu’un événement met fin au report.
2. Les conditions de l’apport
Le report est réservé aux apports qui remplissent les conditions suivantes, appréciées à la date de l’apport.
- Titres apportés — actions ou parts sociales détenues par le dirigeant dans son patrimoine privé.
- Société bénéficiaire — soumise à l’impôt sur les sociétés et située en France, dans un autre État de l’Union européenne ou dans un État ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative.
- Contrôle — à l’issue de l’apport, le dirigeant contrôle la société bénéficiaire : majorité des droits de vote ou des droits aux bénéfices, détenue directement ou indirectement, y compris par l’intermédiaire de son conjoint, de ses ascendants, descendants, frères et sœurs, ou en vertu d’un accord avec d’autres associés, ou pouvoir de décision de fait. Le contrôle est présumé à partir d’un tiers des droits si aucun autre associé ne détient une fraction supérieure.
- Soulte — une soulte en espèces est possible dans la limite de 10 % de la valeur nominale des titres reçus ; elle est imposée immédiatement.
- Valeur d’apport — la valeur d’apport doit être documentée et cohérente avec la valeur vénale des titres. L’intervention d’un commissaire aux apports dépend de la forme sociale, de la structure de l’opération et des éventuelles dispenses applicables.
L’apport doit intervenir avant la vente des titres. Lorsque la holding vend les titres apportés moins de trois ans après l’apport, le maintien du report dépend de l’engagement de réinvestissement décrit à la section 3.
Ce qui met fin au report
Le report prend fin, et l’impôt devient exigible, notamment dans les cas suivants :
- la cession à titre onéreux, le rachat, le remboursement ou l’annulation des titres de la holding reçus en échange de l’apport ;
- la cession, par la holding, des titres apportés dans les trois ans de l’apport sans respect des conditions de remploi prévues par la loi ;
- le transfert du domicile fiscal hors de France, qui relève alors du régime de l’exit tax (CGI, art. 167 bis) ;
- d’autres événements expressément prévus par l’article 150-0 B ter, selon la situation de la holding, du contribuable et des titres concernés.
Un transfert de domicile fiscal hors de France relève du régime de l’exit tax, qui vise notamment la plus-value en report. Il doit être analysé avant tout départ, indépendamment du suivi du report d’imposition. Le non-respect des conditions du report peut entraîner l’exigibilité de l’impôt et, selon les circonstances, l’application d’intérêts de retard ou de pénalités.
3. La vente par la holding : réinvestir pour conserver le report
Si la holding cède les titres apportés plus de trois ans après l’apport, cette cession ne déclenche en principe pas l’obligation de remploi prévue pour les cessions intervenant dans ce délai, sous réserve des particularités de l’opération, notamment d’un éventuel complément de prix ou d’une restructuration.
Si elle les vend dans les trois ans, le report n’est maintenu que si la holding s’engage à réinvestir une part du prix de vente dans une activité économique éligible, dans un délai et pour une durée de conservation fixés par la loi. C’est la date de la vente par la holding, et non celle de l’apport, qui détermine les règles applicables.
Ventes avant et depuis le 21 février 2026
- Part du prix à réinvestir — 60 % au moins pour les ventes avant le 21 février 2026 ; 70 % au moins pour les ventes depuis cette date.
- Délai de réinvestissement — 2 ans à compter de la vente avant le 21 février 2026 ; 3 ans à compter de la vente depuis cette date.
- Conservation des investissements — 12 mois (5 ans pour les fonds) avant le 21 février 2026 ; 5 ans pour tous les investissements depuis cette date.
- Champ des investissements éligibles — avant le 21 février 2026, il dépend de la nature du remploi et des conditions légales applicables ; depuis cette date, le champ est resserré et la qualification du remploi doit être vérifiée avant engagement.
- Immobilier, finance et gestion patrimoniale — avant le 21 février 2026, gestion d’un patrimoine propre exclue, activités financières et autres activités immobilières en principe éligibles ; depuis cette date, activités immobilières, activités financières et gestion d’un patrimoine propre exclues, avec une analyse préalable indispensable pour les activités mixtes.
Les réinvestissements éligibles
Le réinvestissement doit prendre l’une des formes suivantes :
- le financement de moyens permanents d’exploitation affectés à une activité éligible exercée par la holding elle-même ;
- l’acquisition de titres conférant le contrôle d’une société exerçant une activité éligible ;
- la souscription en numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital de sociétés exerçant une activité éligible, ou de holdings ayant pour objet exclusif de détenir de telles participations ;
- la souscription de parts ou d’actions de fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, sociétés de libre partenariat, sociétés de capital-risque), sous conditions de quotas d’investissement et de libération des sommes.
Les remplois éligibles sont limitativement définis par l’article 150-0 B ter du CGI. Leur qualification dépend de la forme du réinvestissement, de l’activité effectivement exercée, de la structure de détention et, le cas échéant, des conditions propres aux fonds de capital-investissement. Depuis le 21 février 2026, sont notamment exclues les activités financières, la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier propre, la construction d’immeubles en vue de leur vente ou de leur location et les activités immobilières. Les projets à composante immobilière, financière ou patrimoniale doivent faire l’objet d’une analyse spécifique avant tout engagement.
La trésorerie conservée et les placements ne relevant pas d’un remploi éligible ne sont pas pris en compte pour apprécier le respect de l’obligation de remploi. La fraction du prix non soumise à cette obligation demeure dans la holding, sous réserve des conséquences fiscales et juridiques propres à son emploi.
4. Transmettre les titres de la holding
Les règles ci-dessous sont celles du droit en vigueur au 21 octobre 2026. L’article 5 du projet de loi de finances pour 2027 modifierait celles applicables aux donations (voir section 7).
Au décès du dirigeant
En droit en vigueur au 21 octobre 2026, le décès met fin au report sans imposition de la plus-value en report. Les héritiers restent redevables des droits de succession calculés sur la valeur des titres transmis. Cette règle est susceptible d’évoluer si une réforme législative était définitivement adoptée. La version de l’article 5 du PLF 2027 adoptée par l’Assemblée nationale le 16 octobre 2026 ne la modifie pas.
En cas de donation
Sous les conditions prévues par l’article 150-0 B ter, la donation des titres de la holding peut ne pas rendre immédiatement l’impôt exigible pour le donateur. Lorsque les conditions légales sont réunies, notamment celles relatives au contrôle de la holding, l’obligation fiscale attachée à la plus-value en report est transmise au donataire. Les conséquences d’une cession, d’un apport, d’un rachat ou d’une annulation ultérieurs des titres doivent être analysées au regard des délais et exceptions prévus par la loi : la plus-value est imposée au nom du donataire si ces opérations interviennent dans les six ans suivant la donation, délai porté à onze ans lorsque le remploi a été réalisé par l’intermédiaire de fonds de capital-investissement ; au-delà, elle est définitivement effacée.
Certaines situations du donataire écartent cette imposition : invalidité de deuxième ou troisième catégorie, licenciement, décès du donataire ou de son conjoint ou partenaire de Pacs soumis à imposition commune. Le contrôle s’appréciant en tenant compte des titres détenus par le groupe familial, la condition de contrôle est souvent remplie dans une transmission familiale ; lorsqu’elle ne l’est pas, la situation doit être analysée spécifiquement.
La donation des titres de la holding peut, sous conditions, bénéficier du pacte Dutreil si la holding exerce une activité éligible, notamment lorsqu’elle anime effectivement son groupe. Cette qualification s’apprécie à la date de la transmission et doit être étayée par des éléments concrets. Après la cession de la société opérationnelle, une holding devenue principalement patrimoniale n’est en principe plus éligible. Pour les autres outils de transmission, voir notre guide sur la transmission du patrimoine.
5. Les obligations déclaratives et le calendrier
Le report n’est pas une simple formalité : il suppose un suivi rigoureux, de l’apport jusqu’à la fin du report.
- Apport des titres à la holding — avant la vente. Valeur d’apport documentée ; contrôle de la holding à l’issue de l’apport.
- Déclaration de la plus-value en report — avec la déclaration de revenus de l’année de l’apport, selon les formulaires et notices applicables au millésime de déclaration concerné ; vérifier notamment la déclaration de plus-value et ses annexes.
- Suivi annuel — chaque année, tant que le report subsiste. Respecter les obligations déclaratives annuelles du contribuable et, le cas échéant, de la holding ; conserver les justificatifs relatifs au remploi.
- Vente par la holding — moins de trois ans après l’apport : engagement de réinvestir au moins 70 % du prix.
- Réinvestissement — dans les trois ans de la vente : activités éligibles ; justificatifs à conserver.
- Conservation — cinq ans : les investissements ne doivent pas être cédés avant ce terme.
- Fin du report — l’année de l’événement : déclaration et paiement de l’impôt.
Les formulaires, annexes et attestations à produire peuvent évoluer. Ils doivent être vérifiés chaque année au regard du millésime déclaratif applicable et de la situation précise de la holding.
6. Exemple chiffré
Un dirigeant détient 100 % des titres de sa société, souscrits 100 000 €, et reçoit une offre de 10 000 000 €. La plus-value brute est donc de 9 900 000 €. Les montants ci-dessous sont calculés aux taux de 2026, au prélèvement forfaitaire unique, hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, frais et fiscalité ultérieure des sommes perçues de la holding.
- Vente directe — imposition immédiate de la plus-value selon le régime choisi en fonction de la situation personnelle du dirigeant (par exemple 3 108 600 € au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %) ; le prix net d’impôt est disponible à titre personnel (6 891 400 € dans cet exemple).
- Apport-cession, vente par la holding dans les trois ans — plus-value d’apport placée en report, sous réserve du respect des conditions légales : 0 € à la vente ; 3 108 600 € en report. La holding détient 10 000 000 € ; au moins 7 000 000 € doivent, en principe, faire l’objet d’un remploi éligible dans les trois ans.
L’apport-cession ne procure pas une exonération : il permet de conserver dans la holding un capital plus important à réinvestir (3,1 M€ de plus dans cet exemple), tant que le report est maintenu. Lorsque les conditions de l’article 150-0 B ter l’exigent, une fraction de ce capital doit faire l’objet d’un remploi éligible.
Cet exemple illustre le mécanisme. La plus-value placée en report est déterminée lors de l’apport ; son imposition intervient lors de la survenance d’un événement mettant fin au report, selon les règles applicables à cette date.
7. PLF 2027 : l’article 5
Point d’actualité au 21 octobre 2026. Le projet de loi de finances pour 2027 est en cours d’examen parlementaire. Il ne constitue pas du droit en vigueur et peut encore être modifié, supprimé ou complété avant son adoption définitive.
L’article 5 du PLF 2027 porte sur le traitement de la plus-value en report lors de la transmission à titre gratuit des titres de la holding. Le 16 octobre 2026, en séance publique, l’Assemblée nationale a adopté cet article dans une rédaction modifiée, notamment par un amendement du rapporteur général ; le vote sur l’ensemble de la première partie du projet, prévu le 20 octobre, a été reporté. Dans cette rédaction, adoptée par 25 voix contre 23, les successions sont exclues : le décès continuerait de mettre fin au report sans imposition de la plus-value. La donation des titres de la holding ne rendrait l’impôt exigible que si, notamment, les titres apportés ont été cédés dans les huit ans suivant l’apport, et pour une fraction déterminée en fonction du remploi du prix de cession. Le paiement de l’impôt pourrait être fractionné sur dix ans. La mesure viserait les donations réalisées à compter du 1er octobre 2026, y compris lorsque l’apport est antérieur à cette date. Le Gouvernement a indiqué que cette rédaction serait encore retravaillée au cours de la navette parlementaire. Cette rédaction demeure provisoire : le texte doit encore être examiné par le Sénat et son champ d’application temporel devra être confirmé à l’issue de la procédure législative.
Ce qu’il faut retenir
Les mesures envisagées ne permettent pas, à ce stade, de tirer une conclusion définitive pour une donation ou une réorganisation impliquant une holding d’apport-cession. Avant toute opération, il est prudent de :
- chiffrer la plus-value en report et les conséquences fiscales des différents scénarios de transmission ;
- reconstituer l’historique des apports, ventes, remploi et transmissions déjà réalisés ;
- faire actualiser l’analyse par l’avocat fiscaliste, l’expert-comptable et le notaire avant toute signature ;
- vérifier les règles définitivement adoptées et applicables à la date de l’opération.
Pour les autres mesures patrimoniales du projet, voir notre article Patrimoine : ce que changerait le PLF 2027 et notre guide sur le projet de pacte Papin.
8. Les risques à vérifier avant et après l’opération
- Apporter les titres à une holding que l’on ne contrôle pas, ou qui n’est pas soumise à l’impôt sur les sociétés.
- Faire vendre les titres par la holding dans les trois ans sans plan de réinvestissement réaliste.
- Engager un réinvestissement sans avoir vérifié son éligibilité effective au regard de l’article 150-0 B ter et de la doctrine administrative.
- Laisser passer le délai de trois ans ou céder un investissement avant cinq ans.
- Vendre ou faire racheter ses titres de holding sans mesurer que l’impôt en report devient exigible.
- Transférer son domicile fiscal à l’étranger sans anticiper les conséquences possibles de l’exit tax.
- Négliger le suivi déclaratif annuel de la plus-value en report.
- Raisonner sur un projet de loi de finances comme s’il constituait déjà du droit en vigueur.
9. Dix questions avant de signer
- La holding est-elle soumise à l’impôt sur les sociétés, et la contrôlerez-vous à l’issue de l’apport ?
- La valeur d’apport des titres est-elle documentée et cohérente avec le prix de vente attendu ?
- La vente par la holding interviendra-t-elle moins de trois ans après l’apport ?
- Si oui, avez-vous identifié des réinvestissements éligibles pour au moins 70 % du prix ?
- Ces investissements pourront-ils être réalisés dans les trois ans et conservés cinq ans ?
- Le prix comporte-t-il un complément de prix ou un paiement différé à intégrer au calendrier ?
- Aurez-vous besoin de liquidités à titre personnel, et comment les obtenir sans mettre fin au report ?
- Envisagez-vous de transmettre les titres de la holding à vos enfants, et à quelle échéance ?
- Un départ à l’étranger est-il envisageable dans les prochaines années ?
- Avez-vous comparé l’apport-cession avec une vente directe et une donation avant la vente ?
10. Vente directe, apport-cession ou donation avant la vente
Les trois options ne répondent pas aux mêmes objectifs. Le choix dépend d’abord de l’usage prévu du prix de vente et des projets de transmission.
Vente directe
- Opération — vente des titres par le dirigeant.
- Plus-value — imposée au titre de l’année de la vente.
- Prix de vente — disponible à titre personnel.
- Point de vigilance — contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.
- Statut au 21 octobre 2026 — en vigueur.
Apport-cession
- Opération — apport des titres à une holding contrôlée, puis vente par la holding.
- Plus-value — imposition reportée tant que le report ne prend pas fin.
- Prix de vente — dans la holding ; 70 % à réinvestir si la vente intervient dans les trois ans.
- Point de vigilance — réinvestissement ; sort du report en cas de donation (PLF 2027).
- Statut au 21 octobre 2026 — en vigueur ; article 5 du PLF 2027 en cours d’examen.
Donation avant la vente
- Opération — donation des titres, puis vente par les donataires.
- Plus-value — sous réserve que la donation soit réelle, irrévocable et antérieure à tout engagement juridiquement ou économiquement contraignant de vente, les donataires sont en principe imposés sur le seul gain éventuellement constaté entre la donation et la cession.
- Prix de vente — revient aux donataires.
- Point de vigilance — droits de donation ; réalité et irrévocabilité de la donation ; calendrier par rapport aux négociations et engagements de cession.
- Statut au 21 octobre 2026 — en vigueur.
En pratique
Ce guide permet de comprendre le dispositif et d’identifier les premières questions à documenter. L’intérêt d’un apport-cession, son calendrier et son coût doivent être appréciés au regard du prix attendu, des projets de réinvestissement, des besoins personnels du dirigeant, de ses projets de transmission et, le cas échéant, des règles définitivement adoptées et applicables à la date de l’opération.
Notre premier échange, concrètement. Un échange pour situer votre projet de cession, mesurer l’intérêt d’un apport préalable à une holding au regard de vos projets de réinvestissement et de transmission, et identifier les points de vigilance liés au projet de loi de finances pour 2027, avant de coordonner les analyses de l’avocat fiscaliste, de l’expert-comptable et, le cas échéant, du notaire. Prendre contact.
Pour aller plus loin
- Pacte Dutreil 2026 : transmettre son entreprise familiale, conditions et PLF 2027.
- Projet de pacte Papin : les mesures du PLF 2027 pour la reprise des TPE et PME.
- Transmettre son patrimoine en 2026 : donation, assurance-vie, démembrement, SCI et succession.
- Titres de société en communauté : ce que le régime matrimonial change pour les titres du dirigeant.
- Transmettre, c’est aussi préserver l’essentiel : le marché de la transmission d’entreprise en chiffres.
- Holding / Apport-cession : ce que la loi de finances 2026 modifie dans le report d’imposition des plus-values d’apport-cession.
Références officielles principales
Sources consultées au 23 octobre 2026. Le projet de loi de finances pour 2027 étant en cours d'examen, les mesures doivent être revérifiées au jour de l'opération.
- Apport-cession et report d'imposition — Code général des impôts, article 150-0 B ter
- Loi de finances pour 2026 — Loi n° 2026-103 du 19 février 2026, article 11
- Exit tax — Code général des impôts, article 167 bis
- Pacte Dutreil, titres de société — Code général des impôts, article 787 B
- Projet de loi de finances pour 2027 — Assemblée nationale, n° 3210, déposé le 1er octobre 2026, article 5
Ce document est une introduction au régime de l’apport-cession. Tout projet de cession présente des particularités spécifiques qui nécessitent une analyse juridique et fiscale adaptée. Ce guide ne se substitue en aucun cas à la consultation d’un avocat fiscaliste.
Guide établi par Philippe ISNARD, Aella CONSEIL, et mis à jour le 21 octobre 2026. Conseiller en Investissements Financiers, membre de l’ANACOFI-CIF, association agréée par l’Autorité des Marchés Financiers. Courtier en assurance, membre de l’ANACOFI-Courtage. ORIAS n° 10 056 683. Ce guide présente le régime de l’apport-cession (CGI, art. 150-0 B ter) dans sa rédaction en vigueur au 21 octobre 2026 et les mesures du projet de loi de finances pour 2027 dans leur état d’examen à cette date. Il ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou comptable, ni une confirmation d’éligibilité. L’analyse présentée est susceptible d’évoluer en fonction des votes de l’Assemblée nationale et du Sénat, puis, le cas échéant, de la décision du Conseil constitutionnel. Chaque opération doit faire l’objet d’une analyse individualisée par les professionnels habilités.
Questions fréquentes
Qu’est-ce que l’apport-cession (article 150-0 B ter du CGI) ?
Le dirigeant apporte les titres de sa société à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés qu’il contrôle, puis la holding vend ces titres. La plus-value constatée lors de l’apport est calculée et déclarée, mais son imposition est reportée, de plein droit lorsque les conditions sont remplies. Le prix de vente revient à la holding, qui peut le réinvestir.
Que doit réinvestir la holding si elle vend dans les trois ans de l’apport ?
Pour les ventes réalisées par la holding depuis le 21 février 2026, le report n’est maintenu que si la holding réinvestit au moins 70 % du prix de vente dans une activité économique éligible, dans un délai de trois ans à compter de la vente, et conserve ces investissements cinq ans. Si la holding vend plus de trois ans après l’apport, cette obligation ne s’applique en principe pas.
Quels réinvestissements sont exclus depuis le 21 février 2026 ?
Sont notamment exclues les activités financières, la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier propre, la construction d’immeubles en vue de leur vente ou de leur location et les activités immobilières. La trésorerie conservée et les placements qui ne relèvent pas d’un remploi éligible ne sont pas pris en compte pour respecter l’obligation de remploi.
Que devient la plus-value en report en cas de décès ou de donation ?
En droit en vigueur au 21 octobre 2026, le décès met fin au report sans imposition de la plus-value ; les héritiers restent redevables des droits de succession. En cas de donation des titres de la holding, sous conditions, l’obligation fiscale est transmise au donataire : la plus-value est imposée en son nom si les titres sont cédés, apportés, rachetés ou annulés dans les six ans suivant la donation (onze ans en cas de remploi par des fonds de capital-investissement) ; au-delà, elle est définitivement effacée. L’article 5 du PLF 2027, en cours d’examen, modifierait les règles applicables aux donations.
Que change le projet de loi de finances pour 2027 ?
Son article 5 modifierait le sort de la plus-value en report en cas de donation des titres de la holding. Dans la version adoptée par l’Assemblée nationale le 16 octobre 2026, les successions sont exclues ; la donation ne rendrait l’impôt exigible que si, notamment, les titres apportés ont été cédés dans les huit ans suivant l’apport, pour une fraction déterminée en fonction du remploi du prix de cession, avec un paiement fractionné possible sur dix ans. Ce n’est pas du droit en vigueur : le texte doit encore être examiné par le Sénat.
