Projet de pacte Papin : les mesures du PLF 2027 pour la reprise des TPE et PME

En bref. Le pacte Papin est le nom donné à un ensemble de mesures fiscales inscrites à l'article 10 du projet de loi de finances pour 2027, déposé à l'Assemblée nationale le 1er octobre 2026. Il propose trois leviers pour les reprises de TPE et de PME réalisées entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2029 : un suramortissement de 60 % pour une microentreprise et de 30 % pour les autres PME sur certains investissements réalisés après la cession ; un abattement sur la plus-value du dirigeant partant à la retraite porté de 500 000 euros à 1 000 000 euros en cas de cession à des salariés ; des droits de mutation ramenés à 0,1 % pour certaines reprises par des salariés. Au 8 octobre 2026, ces mesures ne sont pas en vigueur et peuvent évoluer au cours des débats parlementaires.

Ce guide s'adresse à vous si…

• Vous préparez la cession ou la reprise d'une TPE ou d'une PME.
• Vous envisagez une reprise par un ou plusieurs salariés.
• Vous souhaitez comprendre les mesures inscrites dans le projet de loi de finances pour 2027.
• Vous voulez identifier les vérifications utiles avant de bâtir le calendrier de l'opération.

Les points essentiels

Le texte vise à faciliter certaines reprises de TPE et de PME, en soutenant les investissements réalisés après la cession et, pour certains volets, en allégeant les coûts lorsque la reprise est effectuée par un ou plusieurs salariés.

Statut du texte. Au 8 octobre 2026, ces mesures ne sont pas en vigueur. Le projet a été déposé à l'Assemblée nationale le 1er octobre 2026 et peut être modifié, supprimé ou complété au cours des débats parlementaires. Ce guide en présente une analyse à date : chacune des mesures décrites peut évoluer en fonction des votes de l'Assemblée nationale et du Sénat, puis, le cas échéant, de la décision du Conseil constitutionnel.

Trois mesures proposées

• Suramortissement — bénéficiaire direct : l'entreprise reprise. Effet proposé : déduction supplémentaire de 60 % pour une microentreprise et de 30 % pour les autres PME sur certains investissements.
• Abattement sur la plus-value — bénéficiaire direct : le cédant partant à la retraite. Effet proposé : abattement fixe porté de 500 000 euros à 1 000 000 euros lorsque la cession est réalisée au profit de salariés et que toutes les conditions sont remplies.
• Droits de mutation — bénéficiaire direct : le repreneur salarié. Effet proposé : taux de 0,1 % dans certains cas pour les fonds, clientèles et parts sociales, sous engagements de cinq ans.

Une période temporaire

Dans la version déposée, les dispositifs sont prévus pour les cessions réalisées entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2029. Le suramortissement vise les investissements acquis ou fabriqués après la reprise dans cette même fenêtre, sous réserve des règles propres à chaque catégorie d'entreprise.

Le crédit vendeur figure dans le plan plus large Objectif Reprises présenté par le Gouvernement en avril 2026, mais il ne fait pas partie des trois mesures fiscales de l'article 10 dans le texte déposé. Un paiement fractionné de l'impôt sur la plus-value existe déjà en cas de crédit vendeur, sur cinq ans au plus, pour la cession d'une petite entreprise et sous réserve de garanties (CGI, art. 1681 F).

Point d'actualité au 8 octobre 2026. La commission des finances a adopté deux amendements à l'article 10, concernant notamment certains investissements et les fonds agricoles, ainsi qu'un abattement de 90 % pour certaines reprises en SCOP ou sous forme d'actionnariat salarié collectif. Pour un projet de loi de finances, la séance publique porte sur le texte du Gouvernement : ces amendements ne figureront dans le texte adopté par l'Assemblée que s'ils sont redéposés et votés en séance. Ils ne sont donc pas intégrés aux fiches pratiques de ce guide.

1. Le suramortissement après la reprise

Le suramortissement est une déduction supplémentaire du résultat imposable. Il ne constitue ni une subvention ni une réduction d'impôt du même montant. La déduction serait répartie linéairement sur la durée normale d'utilisation du bien.

Entreprises concernées

Le projet renvoie à la définition européenne des PME. Une PME emploie moins de 250 personnes et réalise un chiffre d'affaires annuel qui n'excède pas 50 millions d'euros ou présente un total de bilan annuel qui n'excède pas 43 millions d'euros. Une microentreprise emploie moins de 10 personnes et son chiffre d'affaires ou son total de bilan n'excède pas 2 millions d'euros. Les entreprises liées et partenaires doivent être prises en compte selon les règles européennes.

Dans ce guide, le terme microentreprise désigne une catégorie de taille au sens du droit européen. Il ne désigne pas le régime fiscal du micro-entrepreneur.

Investissements concernés

• Microentreprise — 60 % : en principe, tous les biens amortissables neufs acquis ou fabriqués après la cession et affectés à l'activité.
• Autre PME — 30 % : liste ciblée comprenant notamment machines industrielles, manutention, recherche, environnement, énergie, certains réseaux, logiciels et infrastructures numériques.

Conditions principales

• L'entreprise doit être soumise à l'impôt sur les sociétés ou à l'impôt sur le revenu selon un régime réel.
• L'activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans à la date de la cession.
• La cession doit être réalisée à titre onéreux et porter sur le périmètre prévu par le texte.
• Le cédant doit cesser toute fonction dans l'entreprise au plus tard à la date de la cession.
• L'entreprise reprise doit poursuivre la même activité de manière effective et continue pendant cinq ans.
• Le capital ne doit pas avoir été détenu à 25 % ou plus par une ou plusieurs entreprises ne répondant pas à la définition de PME au cours de l'exercice de cession, sous réserve des exceptions prévues.

Pour les autres PME, le projet prévoit aussi une règle pour certaines commandes passées avant le 31 décembre 2029 avec un acompte d'au moins 10 % et une acquisition dans les trente-six mois. L'avantage serait encadré par les règles européennes relatives aux aides à l'investissement, avec une intensité maximale de 20 % pour une petite entreprise et de 10 % pour une moyenne entreprise. Le renvoi européen devra être actualisé pour 2027.

2. La reprise par les salariés

Deux avantages sont proposés lorsque la reprise est réalisée par un ou plusieurs salariés, directement ou par l'intermédiaire d'une société dont les associés ou actionnaires sont tous salariés de l'entreprise reprise. Les conditions précises varient selon l'avantage demandé.

Abattement du cédant

L'abattement fixe applicable à la plus-value du dirigeant de PME qui part à la retraite serait porté de 500 000 euros à 1 000 000 euros lorsque la cession est réalisée au profit de salariés. Le cédant doit continuer à remplir toutes les conditions du dispositif actuel de l'article 150-0 D ter du code général des impôts.

• Au moins un repreneur doit avoir été salarié de la société pendant cinq ans au cours des dix années précédant la cession.
• Ce repreneur doit conserver les titres acquis et exercer une fonction de direction pendant cinq ans.
• Le non-respect des engagements peut entraîner la remise en cause de l'abattement majoré.

Ce que vaut réellement l'abattement. Un abattement de 1 000 000 euros ne correspond pas à une économie d'impôt de 1 000 000 euros. Il réduit la base de la plus-value soumise à l'impôt sur le revenu selon les règles du dispositif. Les prélèvements sociaux restent calculés avant abattement. Avec le prélèvement forfaitaire unique (12,8 % d'impôt sur le revenu), le doublement de l'abattement réduit l'impôt sur le revenu de 64 000 euros au plus, et seulement si la plus-value atteint 1 000 000 euros.

Droits de mutation

Le projet propose un taux de 0,1 % pour certaines acquisitions par les salariés de fonds de commerce, de clientèles ou de parts sociales de PME. Pour les fonds et clientèles, la première tranche jusqu'à 23 000 euros resterait exonérée et le taux de 0,1 % s'appliquerait au-delà. Pour les parts sociales éligibles, le taux actuel de 3 %, après abattement, serait ramené à 0,1 %. Les actions étant déjà taxées à 0,1 %, ce volet n'apporte pas de gain pour une cession d'actions de SAS ou de SA.

• Fonds de commerce ou clientèle — conserver la propriété et exploiter le fonds pendant au moins cinq ans.
• Parts sociales — conserver les parts pendant au moins cinq ans et assurer une direction effective pendant la même durée.

Les sociétés à prépondérance immobilière et les activités exclusivement patrimoniales resteraient hors du taux réduit. Le texte ne précise pas l'articulation avec l'abattement existant de 500 000 euros de l'article 732 ter. Les avantages seraient soumis aux aides de minimis. Le non-respect des engagements entraînerait en principe un complément de droits.

3. Les conditions à vérifier

Cette grille permet d'identifier les premiers points d'attention. Elle ne remplace pas l'analyse juridique, fiscale, comptable et financière de l'opération.

• Taille — l'entreprise respecte-t-elle la définition européenne de la PME ou de la microentreprise en tenant compte des liens capitalistiques ?
• Ancienneté — l'activité est-elle exercée depuis au moins cinq ans à la date envisagée de la cession ?
• Calendrier — la cession et les investissements entrent-ils dans la période du 1er janvier 2027 au 31 décembre 2029 ?
• Périmètre — la cession porte-t-elle sur les titres, droits ou actifs requis par le texte ?
• Cédant — le cédant peut-il cesser toute fonction au plus tard à la date de la cession (condition du suramortissement, plus stricte que le délai de 24 mois de l'article 150-0 D ter) et remplir les conditions du départ à la retraite ?
• Salariés — au moins un repreneur justifie-t-il de cinq années de contrat de travail au cours des dix années précédentes ?
• Engagements — la propriété, l'exploitation ou la direction pourront-elles être maintenues pendant cinq ans ?
• Investissements — les biens projetés sont-ils neufs, amortissables et compris dans la catégorie éligible ?
• Aides d'État — les plafonds et conditions européennes applicables sont-ils respectés ?

Documents à réunir

• Organigramme capitalistique et qualification européenne de la taille de l'entreprise.
• Contrats de travail et justificatifs d'ancienneté des repreneurs salariés.
• Projet de cession et répartition du capital de la structure de reprise.
• Plan d'investissement détaillé et calendrier des commandes.
• Prévisionnel de financement, de trésorerie et de remboursement de la dette de reprise.

4. Le projet de pacte Papin et le pacte Dutreil

Les deux dispositifs ne répondent pas à la même opération. Dans son exposé des motifs, le Gouvernement présente le pacte Papin comme un complément au pacte Dutreil pour les reprises en dehors du cercle familial.

• Nature de la transmission — projet de pacte Papin : cession à titre onéreux et investissements après reprise. Pacte Dutreil : transmission à titre gratuit par donation ou succession.
• Situation principalement visée — projet de pacte Papin : reprise de TPE ou PME, avec avantages renforcés pour les salariés. Pacte Dutreil : transmission d'une entreprise ou de titres, souvent dans un cadre familial.
• Mécanisme fiscal — projet de pacte Papin : suramortissement, abattement majoré du cédant et droits réduits selon les cas. Pacte Dutreil : exonération de 75 % de la valeur transmise sous conditions.
• Statut au 8 octobre 2026 — projet de pacte Papin : projet en cours d'examen. Pacte Dutreil : dispositif en vigueur, modifié par la loi de finances pour 2026.

Le choix d'un schéma ne se résume pas au lien familial. La nature de la transmission, la structure de détention, le financement et les engagements de conservation doivent être analysés ensemble.

Exemple fictif

Atelier Horizon est une SARL industrielle de 35 salariés. Son dirigeant souhaite partir à la retraite en 2027 et céder ses parts à deux salariés. L'un travaille dans l'entreprise depuis huit ans. Les repreneurs prévoient de conserver leurs parts, d'assurer la direction pendant cinq ans et d'acheter une machine neuve éligible de 250 000 euros après la cession.

• Sous réserve de toutes les autres conditions, la machine pourrait ouvrir droit à une déduction supplémentaire de 75 000 euros, soit 30 % de son prix, répartie sur sa durée normale d'utilisation. À 25 % d'impôt sur les sociétés, cela représente environ 18 750 euros d'impôt en moins, étalés sur la même durée.
• Le cédant pourrait bénéficier de l'abattement porté à 1 000 000 euros si les conditions du départ à la retraite et de la cession aux salariés sont remplies.
• La cession des parts sociales pourrait relever du taux de 0,1 % si les engagements de conservation et de direction sont respectés.

Cet exemple illustre le fonctionnement proposé. Il ne constitue ni une simulation fiscale ni une confirmation d'éligibilité.

5. Préparer la transmission

L'adoption éventuelle du pacte Papin ne supprimera pas les autres travaux indispensables à une transmission. Le calendrier fiscal doit rester coordonné avec la valorisation, le financement, la gouvernance et la trésorerie future de l'entreprise.

Les prochaines étapes

• Suivre les amendements et le vote définitif de la loi de finances pour 2027.
• Identifier les repreneurs potentiels et vérifier leur ancienneté avant d'arrêter le schéma.
• Informer les salariés du projet de cession, au plus tard deux mois avant dans les entreprises de moins de 50 salariés, et au plus tard lors de l'information-consultation du CSE de 50 à 249 salariés (code de commerce, art. L. 141-23 et s., L. 23-10-1 et s.).
• Construire un plan de financement incluant le prix, les droits, la dette, le besoin en fonds de roulement et les investissements post-reprise.
• Mesurer les conséquences patrimoniales pour le cédant et les engagements supportés par les repreneurs.
• Faire valider le montage et son éligibilité par les conseils juridiques, fiscaux et comptables habilités avant toute décision.

En pratique

Ce guide permet de comprendre le projet et d'identifier les premières questions à documenter. L'éligibilité et l'intérêt des mesures doivent être appréciés au regard de la structure de la cession, du financement, des investissements et des engagements des repreneurs.

Pour aller plus loin

• Patrimoine : ce que changerait le PLF 2027
• Transmettre son patrimoine en 2026 : donation, démembrement, assurance-vie, SCI et Pacte Dutreil.
• Apport-cession et article 150-0 B ter : le guide du dirigeant qui cède
• Le contrat de capitalisation pour une société : placer la trésorerie d'une holding ou d'une société à l'IS.

Références officielles principales

Sources consultées au 8 octobre 2026. Le texte étant en cours d'examen, les mesures doivent être revérifiées au jour de l'opération.

• Projet de loi de finances pour 2027 — Assemblée nationale, n° 3210, déposé le 1er octobre 2026, article 10
• Plan Objectif Reprises — Ministère de l'Économie, 24 avril 2026
• Définition européenne des PME — Règlement (UE) n° 651/2014, annexe I
• Principales mesures du PLF 2027 — Ministère de l'Économie, 7 octobre 2026
• Abattement du dirigeant partant à la retraite — Code général des impôts, article 150-0 D ter
• Abattement sur les cessions de fonds aux salariés — Code général des impôts, article 732 ter
• Pacte Dutreil — Ministère de l'Économie, loi de finances pour 2026
• Amendements adoptés en commission — Assemblée nationale, amendements I-CF1743 et I-CF1081

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Ce document présente l'article 10 du projet de loi de finances pour 2027 dans sa version déposée le 1er octobre 2026. Il ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou comptable, ni une confirmation d'éligibilité. Les mesures ne seront applicables que si elles sont adoptées et promulguées. L'analyse présentée est susceptible d'évoluer en fonction des votes de l'Assemblée nationale et du Sénat, puis, le cas échéant, de la décision du Conseil constitutionnel. Chaque opération doit faire l'objet d'une analyse individualisée par les professionnels habilités. Guide établi par Aella CONSEIL et mis à jour le 8 octobre 2026.